截至2025年8月6日收盘，天地在线(002995)报收于19.92元，上涨0.45%，换手率4.75%，成交量5.33万手，成交额1.06亿元。
- 交易信息汇总：8月6日主力资金净流入278.22万元，游资资金净流入210.23万元，散户资金净流出488.45万元。
- 公司公告汇总：天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权，交易价格为36,000万元，其中现金对价14,400万元，股份对价21,600万元，发行价格为12.58元/股，发行数量为17,170,110股。
8月6日，天地在线的资金流向情况如下：主力资金净流入278.22万元；游资资金净流入210.23万元；散户资金净流出488.45万元。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。交易价格为36,000万元，其中现金对价14,400万元，股份对价21,600万元。发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，发行数量为17,170,110股。募集配套资金不超过21,600万元，主要用于支付现金对价、佳投广告交易系统升级项目及支付中介机构费用。交易完成后，上市公司将持有佳投集团100%股权，增强广告交易系统服务和智能营销服务能力。上市公司控股股东及实际控制人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易。交易对方承诺标的资产权属清晰，不存在瑕疵，并提供相关资料的真实性、准确性和完整性承诺。上市公司及相关方已履行必要的决策程序，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。
大信会计师事务所回复深圳证券交易所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。标的公司主营广告交易系统服务和智能营销服务，2023年和2024年营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元，增长较快。主要客户包括阿里巴巴、京东、美团等，前五大客户收入占比分别为84.75%和75.95%。标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，具备一定的议价能力。标的公司毛利率较高，2024年综合毛利率为18.78%，广告交易系统服务毛利率为19.66%。标的公司存在通过第三方及实控人代发员工奖金的情况，已整改完毕。标的公司与关联方存在资金拆借，已全部归还。标的公司收入真实，成本费用完整，盈利水平与其核心竞争力、行业地位相匹配。会计师对标的公司进行了充分核查，获取了充足的核查证据支撑核查结论。本次交易预计形成商誉27,329.51万元，商誉减值对上市公司业绩可能造成一定影响。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金。公司于2025年6月24日收到深圳证券交易所审核问询函后，与相关方及中介机构逐项核查回复，并对重组报告书进行了修订。修订主要内容包括：重大风险提示部分按重要性重新排序并删除冗余表述；第一节补充了本次交易原因；第四节补充披露了标的资产历史沿革中实收资本变动情况及收入确认方法；第五节明确了评估预测不包含募投项目收益；第八节调整了部分文字表述；第九节调整了部分行业数据并补充披露部分财务数据；第十二节调整了部分文字表述。此外，公司对全文进行了梳理自查，优化调整部分段落和文字表述，完善了个别数字或文字错误。北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会于2025年8月6日发布此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金。公司于2025年6月24日收到深圳证券交易所出具的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。根据《审核问询函》的要求，公司会同中介机构就反馈意见进行了逐项核查、落实和回复。现根据相关要求对《审核问询函》中所涉及的有关问题回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露的相关文件。本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。最终能否经深交所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册以及最终获得审批通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
国投证券股份有限公司担任北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本次交易中，天地在线拟购买上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权，交易对价为36,000万元，其中60%以发行股份方式支付，40%以现金支付。交易对方为张富和上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为12.58元/股。交易完成后，佳投集团将成为上市公司全资子公司。业绩承诺方面，佳投集团2025年至2027年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元。交易对方承诺，标的资产在过渡期内如实现盈利或增加净资产将由上市公司享有，反之则需以现金方式补足。此外，交易对方还对标的资产权属、合法合规及诚信情况等作出了承诺。
中京民信（北京）资产评估有限公司收到深圳证券交易所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函后，高度重视并组织相关人员对有关问题进行了核查。公告显示，本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，评估值为3.65亿元，评估增值率为364.75%。收益法评估过程中，预测标的资产2025年-2029年广告交易系统服务收入复合增长率为11.79%，智能营销业务收入复合增长率为15.94%；预测期内标的资产收入由1.87亿元增长至3.09亿元。预测期内，广告交易系统服务毛利率由55%逐步下降至48%，智能营销业务毛利率保持12%不变。根据敏感性分析，标的资产预测收入增长率每下降1%，评估值下降5.03%；毛利率每下降1%，评估值下降5.46%。折现率测算过程中，选取利欧股份、蓝色光标和易点天下作为可比公司，敏感性分析显示，折现率每上升1%，评估值下降8.26%。标的资产市净率为4.56倍，市盈率为9倍，与同行业上市公司存在明显差异。评估机构对相关问题进行了核查并发表了明确意见。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司收到深圳证券交易所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。标的资产为上海佳投互联网技术集团有限公司，成立于2016年，专注于程序化广告业务。佳投集团拥有高性能广告投放系统等11项核心技术，100余项计算机软件著作权和1项专利，主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，媒体资源对接华为、小米、百度、网易等。佳投集团2024年实现营业收入16,699.98万元，同比增长45.97%，主要得益于广告交易系统服务和智能营销业务的增长。报告期内，佳投集团存在通过第三方及实际控制人代发员工奖金、向关联方拆出资金等财务不规范事项，现已整改完毕。评估预测显示，佳投集团2025年至2029年广告交易系统服务收入复合增长率为11.79%，智能营销业务收入复合增长率为15.94%。预测期内，广告交易系统服务毛利率逐步下降至48%，智能营销业务毛利率保持12%不变。本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，评估值为3.65亿元，评估增值率为364.75%。募集配套资金2.16亿元，其中1.59亿元用于支付现金对价及相关费用，剩余0.57亿元用于佳投广告交易系统升级项目。交易完成后，上市公司将新增商誉2.73亿元，占2024年末总资产和归属于母公司净资产的比例分别为16.28%和23.10%。上市公司希望通过本次交易扩大业务范围，发挥协同效应，增强持续经营能力。
国投证券股份有限公司受北京全时天地在线网络信息股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据深圳证券交易所审核问询函的要求，国投证券进行了核查并回复。标的公司上海佳投互联网技术集团有限公司成立于2016年，专注于程序化广告业务，自主研发广告交易系统，提供高效广告投放及智能营销服务。截至2024年，标的公司拥有163项软件著作权和2项发明专利，与阿里巴巴、京东、美团等大型互联网公司建立了长期合作关系。报告期内，标的公司收入持续增长，2023年和2024年收入增长率分别为69.10%和45.97%。广告交易系统服务和智能营销业务为主要收入来源，其中广告交易系统服务毛利率较高，但受客户返点比例增加及媒体流量成本上升影响，毛利率有所下降。标的公司存在股权代持情况，均已解除。2024年末应付账款下降主要因部分供应商付款周期调整。预测期内，标的公司收入保持较高速度增长，广告交易系统服务毛利率稳定在较高水平，智能营销业务毛利率高于报告期水平且保持不变。评估预测未包含募投项目收益，商誉预计新增2.73亿元。上市公司希望通过本次交易扩大业务范围，发挥协同效应，增强持续经营能力。
北京观韬律师事务所接受北京全时天地在线网络信息股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。针对深圳证券交易所的审核问询函，观韬律师事务所进行了核查并出具补充法律意见书。补充法律意见书主要涉及标的资产及其子公司历史上存在的股权代持情况。2017年2月至8月，标的资产存在股权代持，并于2017年8月解除。2020年4月至2024年12月期间，标的资产子公司上海盾丰、北京推易、百寻信息、上海悦享赞、上海笨象也曾存在股权代持，现已解除。股权代持原因包括业务拓展、客户关系维护、工商办理便利性等。代持解除过程中，部分涉及股权转让的已依法纳税，不存在补税风险。标的资产及其子公司的股权代持情况不违反与客户、供应商的合同约定，未导致违约，解除代持未对业务造成不利影响。佳投香港和极致创意因业务未达预期，张富转让股权并卸任董事，与张富不存在关联关系或控制关系，也不存在股权代持情形。中介机构通过核查工商资料、代持协议、股权转让协议、访谈等方式，确认代持关系已解除，不影响标的资产权属清晰。
以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成投资建议。