金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所西安分所
关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
致：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2014 年 4 月 10 日 14 时在西安曲江新区曲江行政商务
区曲江首座大厦 25 楼公司会议室召开，北京金诚同达律师事务所西安分所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派陈凯律师、李智律师（以下简称“本所律师”）出席本次股
东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召
开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效
性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他
需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2014 年 3 月 21 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站上发布《陕
西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于召开二零一三年年度股东大会的通知》。
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上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方
法、网络投票的注意事项等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2014 年 4 月 10 日 14 时，本次股东大会在西安曲江新区曲江行政商务区曲江首
座大厦 25 楼公司会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与会
议通知中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长晏兆祥先生出席本次股东大会并主持会议。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第七届董事会召集，经本所律师核查，第七届董事会的成立合
法，董事会成员身份合法，做出召集召开本次股东大会决议的第七届董事会第二十四次
会议合法。
2、出席会议的股东及股东代表
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表
共 2 人，代表股份总数 20324.92 万股，占公司有表决权股份总数的 36.07%。
通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计 16 名，代表
公司股份 20.161 万股，占公司有表决权股份总数的 0.04%。
参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 18 人，代表股
份 20345.0824 万股，占公司有表决权股份总数的 36.11%。
经核查，各股东均为截止 2014 年 4 月 4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的股东。
3、出席会议的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
4、出席会议其他人员
出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。
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本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的提案
（一）《2013 年度董事会工作报告》
（二）《2013 年度监事会工作报告》
（三）《2013 年度财务决算报告》
（四）《2014 年度财务预算报告》
（五）《2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案》
（六）《关于续聘 2014 年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议案》
（七）《2013 年年度报告》及摘要
（八）《关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》
8.1 与控股股东陕西广电网络产业集团有限公司下属公司之关联交易
8.2 与陕西省广播电视传媒运营有限责任公司之关联交易
（九）《关于预计 2014 年度向银行申请综合授信额度的议案》
（十）《关于 2014 年度购买银行理财产品计划的议案》
（十一）《关于增加经营范围的议案》
（十二）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规
定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议对通知所列议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进
行了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见
证了计票、监票的全过程。
上海证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。
根据统计结果，提交本次股东大会审议的议案中除第八项议案之 8.1 与控股股东陕
西广电网络产业集团有限公司下属公司之关联交易未获通过外，其余各项议案均获参加
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会议有表决权股东所持有效表决权的二分之一以上同意通过，其中第五项、第十二项议
案以参加会议有表决权股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。关联股东陕西广
电网络产业集团有限公司依法回避了第八项议案之 8.1 与控股股东陕西广电网络产业集
团有限公司下属公司之关联交易的表决。
公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的股东代表等人员
签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律
法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本律师在此确认：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
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（《北京金诚同达律师事务所西安分所关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 2013
年年度股东大会法律意见书》签章页，此页无正文）
北京金诚同达律师事务所西安分所
负责人：方 燕
经办律师：陈 凯 李 智
2014 年 4 月 10 日
